L’Assemblea degli Azionisti di Astaldi S.p.A., riunitasi in data odierna in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, ha deliberato sui diversi punti all’ordine del giorno nei termini di seguito evidenziati.
Paolo Astaldi, Presidente del Gruppo Astaldi, ha così commentato: «Con le deliberazioni dell’Assemblea di oggi si apre un nuovo corso per il Gruppo, proiettato verso Progetto Italia attraverso l’ingresso nel capitale dell’Investitore Webuild. L’Assemblea di oggi pone infatti le basi per la nascita di uno dei maggiori player europei del settore delle Costruzioni, in grado di competere sul mercato internazionale con un portafoglio ordini di oltre 30 miliardi di euro, circa 70.000 persone a livello globale e oltre 100 progetti in corso nel mondo».
Il nuovo Consiglio di Amministrazione, insediatosi a conclusione dei lavori assembleari e riunitosi a valle dell’Assemblea degli Azionisti odierna, ha confermato Paolo Astaldi quale Presidente e Filippo Stinellis quale Amministratore Delegato e nominato Alessandro De Rosa quale Vice Presidente. Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato per il prossimo triennio, esprime un segnale di continuità, dal momento che vengono riconfermati i vertici e i consiglieri Michele Valensise e Nicoletta Mincato, e contiene anche elementi di novità che guardano al futuro, con la nomina, oltre che di un nuovo Vice Presidente, di Andrea Gemma, Flavia Insom, Maria Raffaella Leone e Teresa Naddeo, quali nuovi membri.
Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria
In sede ordinaria, l’Assemblea degli Azionisti di Astaldi S.p.A. ha approvato, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società del 16 giugno scorso, il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018, caratterizzato da importanti effetti negativi straordinari per l’avvio del Concordato e che chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 1,88 miliardi, e il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2019, contrassegnato dalla ripresa delle attività industriali e che chiude con perdita di esercizio pari a Euro 53,7 milioni. Due anni, quindi, particolarmente complessi, legati alla procedura di concordato conclusasi positivamente con il decreto di omologa pubblicato lo scorso 17 luglio.
L’Assemblea ha, altresì, preso visione dei Bilanci consolidati per gli esercizi 2018 e 2019 – che chiudono con una perdita attribuibile al Gruppo pari a Euro 1,9 miliardi per l’esercizio 2018 e pari a Euro 72 milioni per l’esercizio 2019 – nonché delle Dichiarazioni consolidate di carattere non finanziario redatte ai sensi del D. Lgs. 254/2016 per gli esercizi 2018 e 2019.
Per quanto riguarda il 2018, l’esercizio evidenzia:
- a livello della capogruppo Astaldi S.p.A., (a) un totale ricavi di Euro 741,3 milioni, (b) un EBIT negativo e pari a Euro 1,8 miliardi, (c) un totale debito lordo pari a Euro 2,61 miliardi, (d) una esposizione finanziaria netta che mostra un indebitamento di Euro 2,17 miliardi, (e) un patrimonio netto negativo per Euro 1,41 miliardi;
- a livello di Gruppo, (a) un totale ricavi di Euro 1,04 miliardi, (b) un EBIT negativo per Euro 1,78 miliardi, (c) un totale debito lordo pari a Euro 2,63 miliardi, (d) una esposizione finanziaria netta del Gruppo che mostra un indebitamento di Euro 2,07 miliardi, (e) un patrimonio netto negativo per Euro 1,44 miliardi;
- un Portafoglio Ordini pari a Euro 9,3 miliardi, di cui Euro 7,3 miliardi per il comparto Costruzioni e circa Euro 2 Mld per attività di O&M.
Per quanto riguarda il 2019, l’esercizio evidenzia:
- a livello della capogruppo Astaldi S.p.A., (a) un totale ricavi di Euro 1,12 miliardi, (b) un EBIT adjusted pari a Euro 42 milioni (calcolato escludendo dall’EBIT Euro 30 milioni di oneri di competenza della procedura di concordato relativi all’esercizio, in linea con quanto previsto dalla Proposta Concordataria), con EBIT margin adjusted pari al 3,7% (c) un EBIT di Euro 11,4 milioni, con EBIT margin pari all’1%, (c) un totale debito lordo pari a Euro 3,02 miliardi, (d) una esposizione finanziaria netta che mostra un indebitamento di Euro 2,42 miliardi, (e) un patrimonio netto negativo per Euro 1,49 miliardi;
- a livello di Gruppo, (a) un totale ricavi di Euro 1,47 miliardi, (b) un EBIT adjusted pari a Euro 40 milioni (calcolato escludendo dall’EBIT Euro 30 milioni di oneri di competenza della procedura di concordato relativi all’esercizio, in linea con quanto previsto dalla Proposta Concordataria), con EBIT margin adjusted pari al 2,7% (c) un EBIT di Euro 9,7 Mln, con EBIT margin all’1% circa, (d) un totale debito lordo pari a Euro 3,03 miliardi, (d) una esposizione finanziaria netta del Gruppo che mostra un indebitamento di Euro 2,3 miliardi, (e) un patrimonio netto negativo per Euro 1,54 miliardi;
- un Portafoglio Ordini che, dopo aver scontato gli importanti effetti negativi derivanti dall’entrata in procedura di concordato della Società (a settembre 2018) e dall’esclusione delle attività di concessione in larga parte confluite nel Patrimonio Destinato, si attesta a Euro 7,9 miliardi, di cui Euro 6,6 miliardi per il comparto Costruzioni e Euro 1,3 miliardi per attività O&M.
Per entrambi gli esercizi, l’Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il rinvio a nuovo della perdita di esercizio per un ammontare pari a Euro 1,88 miliardi per il Bilancio 2018 e a Euro 53,7 milioni per il Bilancio 2019, anche alla luce delle operazioni sul capitale approvate dalla stessa Assemblea in sede straordinaria.
L’Assemblea degli Azionisti ha, altresì, approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi amministrativi, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all’esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica, così come descritte nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater e dell’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti. L’Assemblea ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l’altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2018 in favore di detti soggetti.
L’Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, determinandone preventivamente il numero dei componenti e la durata in carica. Il nuovo Consiglio sarà composto da 9 membri, nominati nelle persone di: Paolo Astaldi, Filippo Stinellis, Alessandro De Rosa, Andrea Gemma, Flavia Insom, Maria Raffaella Leone, Nicoletta Mincato, Teresa Naddeo, Michele Valensise. L’Assemblea ha altresì approvato la durata in carica del Consiglio di Amministrazione (pari a tre esercizi ovvero fino all’Assemblea di approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2022) e il compenso spettante ai Consiglieri (quest’ultimo su proposta del socio FIN.AST S.r.l.). Per la consultazione dei curricula dei Consiglieri di Amministrazione, si rinvia al sito web istituzionale www.astaldi.com (Sezione Governance–Assemblee Azionisti/Obbligazionisti).
L’Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato, su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A.: (i) dell’incarico di revisione legale ai sensi degli art. 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell’art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativo al bilancio d’esercizio di Astaldi S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Astaldi per gli esercizi dal 2020 al 2028 (incluso); (ii) dell’incarico di revisione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario prevista dall’art. 2 del Decreto Legislativo n. 254/2016; e (iii) dell’incarico di revisione legale del Patrimonio Destinato ai sensi dell’art. 2447-bis e ss. del Codice Civile, la cui costituzione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020, come previsto dalla proposta concordataria.
Deliberazioni dell’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria
In sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti di Astaldi S.p.A. ha deliberato l’approvazione degli aumenti di capitale funzionali e propedeutici all’implementazione del Piano sotteso alla Proposta Concordataria, nei termini di seguito meglio dettagliati.
In particolare, in sede straordinaria, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in sintesi[1]:
a) di approvare la revoca delle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2017 e del 28 giugno 2018 relative a due aumenti di capitale la cui necessità è venuta meno;
b) di annullare le n. 553.834 azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale, mediante abbattimento totale della riserva azioni proprie;
c) di ridurre il capitale sociale per perdite per Euro 174.339.455 con conseguente riduzione delle perdite per pari importo, al fine di dare esecuzione alla Proposta di Concordato;
d) di approvare l’aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 225.000.000, da riservare a Webuild S.p.A., nonché l’emissione e l’assegnazione gratuita riservata a Webuild S.p.A. dei warrant anti-diluitivi (inclusa l’approvazione del connesso Regolamento);
e) di approvare l’aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846 e ad un prezzo unitario per azione di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Accertati e ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.;
f) di approvare l’aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000 e ad un prezzo unitario per azione di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.;
g) di approvare l’emissione e assegnazione gratuita di warrant a favore delle Banche Finanziatrici Astaldi, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Astaldi S.p.A. nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 warrant, da esercitarsi entro il termine ultimo di tre anni dalla data di iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, nonché il connesso aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei suddetti warrant;
h) di approvare le modifiche dell’art. 6 dello Statuto Sociale, conseguenti alle deliberazioni assunte.
L’Assemblea degli Azionisti di Astaldi ha, infine, deliberato di modificare gli artt. 16 e 25 dello Statuto Sociale, per adeguarle agli intervenuti aggiornamenti normativi in tema di parità di genere.
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Come già evidenziato in precedenza, il nuovo Consiglio di Amministrazione, insediatosi a conclusione dei lavori assembleari e riunitosi a valle dell’Assemblea degli Azionisti odierna, ha confermato Paolo Astaldi quale Presidente e Filippo Stinellis quale Amministratore Delegato e ha nominato Alessandro De Rosa quale Vice Presidente. Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominato per il prossimo triennio, si comporrà di 9 membri: i vertici e il nuovo Vice Presidente, a cui si aggiungono Michele Valensise e Nicoletta Mincato (consiglieri confermati) e, quali nuovi membri, Andrea Gemma, Flavia Insom, Maria Raffaella Leone e Teresa Naddeo.
Nella stessa seduta, Paolo Citterio è stato confermato, oltre che nel ruolo di Direttore Generale, anche in quello di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Lo stesso Consiglio ha infine definito la composizione dei Comitati di Controllo interni, che risultano così composti:
- Comitato Controllo e Rischi: Nicoletta Mincato, Alessandro De Rosa e Teresa Naddeo.
- Comitato per le Nomine e la Remunerazione: Teresa Naddeo, Nicoletta Mincato e Alessandro De Rosa.
- Comitato Parti Correlate: Andrea Gemma, Maria Raffaella Leone e Flavia Insom.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e delle previsioni del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. in capo ai seguenti consiglieri: Nicoletta Mincato, Andrea Gemma, Flavia Insom, Maria Raffaella Leone e Teresa Naddeo.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì confermato l’Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001, nelle persone di Pierumberto Spanò (Presidente), Nicoletta Mincato e Giorgio Luceri.
[1] Ai fini di quanto rappresentato, si evidenzia che per:
- “Banche Finanziatrici Astaldi” si intendono Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A., BNP Paribas S.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A.;
- “Creditori Chirografari Accertati” si intendono i creditori chirografari di Astaldi S.p.A. per titolo o causa anteriore alla pubblicazione del ricorso di pre-concordato della stessa Astaldi S.p.A. avvenuta il 1° ottobre 2018, come risultanti dall’elenco dei debiti depositato unitamente alla Proposta e dalle integrazioni apportate dai Commissari Giudiziali all’esito delle verifiche loro demandate ex art. 171 della Legge Fallimentare;
- “Creditori Chirografari Potenziali” si intendono i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai commissari giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non fossero (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma fossero invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;
- “Creditori Chirografari Non Previsti” si intendono (i) i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non fossero nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel Passivo Concordatario, e (ii) i Creditori Chirografari Potenziali per la parte non soddisfatta nell’ambito dell’aumento di capitale di cui al punto 1(e) dell’Ordine del Giorno dell’Assemblea Odierna.
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