DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SULLA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2020. INFORMAZIONI SU RICHIESTA CONSOB EX ART. 114, TUF

DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Astaldi informa che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2020 dopo aver riesaminato ed integrato l‘informativa, contenuta nella sezione relativa degli Eventi Successivi, in riferimento alla notizia relativa alla misura cautelare adottata dall’Autorità Giudiziaria di El Salvador nei confronti della stessa Astaldi, già comunicata al mercato lo scorso 1° ottobre.

La Relazione Semestrale, unitamente alla Relazione della Società di Revisione,  è disponibile sul sito web istituzionale www.astaldi.com, Sezione Investor Relations–Bilanci e Relazioni (nella versione inglese Investor Relations–Financial Reports) ed è stata depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. La documentazione in parola è altresì disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

Con riferimento a quanto disposto dalla Comunicazione CONSOB N. 9081707 del 16 settembre 2009, Astaldi informa che la Società di Revisione nella relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020 ha precisato che non sono pervenuti alla loro attenzione elementi tali da far ritenere che il Bilancio consolidato abbreviato del Gruppo Astaldi al 30 giugno 2020 non sia stato redatto, in tutti i suoi aspetti significativi, in conformità a quanto prescritto dal principio contabile internazionale IAS34, a meno della mancata presentazione dei dati comparativi al 30 giugno 2019. La stessa Società di revisione ha richiamato, inoltre, l’attenzione su quanto descritto dagli Amministratori nel paragrafo “Valutazioni sulla continuità aziendale” delle note esplicative al bilancio consolidato semestrale abbreviato in merito alle incertezze significative che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale.  In relazione a tale aspetto le conclusioni della Società di Revisione non sono espresse con rilievi. 

Si allega la Relazione della società di revisione alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2020 del Gruppo Astaldi.

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INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL’ART. 114, D. LGS. N. 58/1998 (“TUF”)

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell’art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), Astaldi fornisce le seguenti informazioni.

a)                Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi al 30 giugno 2020, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Al 30 giugno 2020, il Gruppo ha registrato un Indebitamento finanziario netto (come da Comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) pari a 2.686,7 milioni di euro (2.437 milioni di euro al 31 dicembre 2019) e un Indebitamento finanziario complessivo pari a 2.368,7 milioni di euro (2.301,6 milioni di euro al 31 dicembre 2019).

Alla stessa data, Astaldi S.p.A. ha registrato un Indebitamento finanziario netto (come da Comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) di 2.755 milioni di euro (2.481,2 milioni di euro al 31 dicembre 2019) e un Indebitamento finanziario complessivo pari a 2.514,1 milioni di euro (2.419,1 milioni di euro al 31 dicembre 2019).

In via preliminare, si precisa che, a seguito della presentazione, in data 28 settembre 2018, della domanda per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva, ai sensi dell’art 161, comma 6, L.F., le passività finanziarie direttamente riferite ad Astaldi S.p.A. in essere alla data sono state classificate nell’ambito delle componenti a breve termine della Posizione Finanziaria Netta.

Di seguito, si riporta lo schema di sintesi della Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2020 del Gruppo Astaldi e, a seguire, di Astaldi S.p.A.

Tabella n. 1 – Posizione Finanziaria Netta Gruppo Astaldi al 30 giugno 2020.

Tabella n. 2 – Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. al 30 giugno 2020

L’Indebitamento finanziario complessivo tiene conto, oltre che dell’indebitamento finanziario netto (lett. S dello schema che precede) determinato secondo quanto previsto dalla Raccomandazione dell’European Securities and Markets Authority – ESMA (ex CESR) del 10 febbraio 2005, anche dei crediti finanziari non correnti. Si fa presente, in ultimo, che la Posizione Finanziaria Netta, anche in termini comparativi, non contiene la valorizzazione dei derivati funzionali all’attività di copertura, i quali, per loro natura, non rappresentano valori finanziari.

b)               Posizioni debitorie scadute di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi al 30 giugno 2020, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso i dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori

Si riepilogano di seguito le posizioni debitorie scadute del Gruppo Astaldi e di Astaldi S.p.A. al 30 giugno 2020.

Posizioni debitorie scadute di Astaldi S.p.A.^[1] al 30 giugno 2020

Si riporta di seguito un riepilogo delle posizioni debitorie scadute di Astaldi S.p.A. alla data del 30 giugno 2020.

Tabella n. 3 – Posizioni debitorie di Astaldi S.p.A. al 30 giugno 2020

Posizioni debitorie scadute delle Società Controllate e delle Joint Operation al 30 giugno 2020

Si riporta di seguito un riepilogo delle posizioni debitorie scadute delle Società Controllate e delle Joint Operation alla data del 30 giugno 2020.

Tabella n. 4 – Posizioni debitorie scadute delle Società Controllate e delle Joint Operation al 30 giugno 2020

Per quanto riguarda le iniziative poste in essere dai creditori delle Altre Società Controllate e delle Joint Operation, si precisa che, alla data del 30 giugno 2020, sono state avviate da parte degli stessi alcune azioni legali (ingiunzioni di pagamento e/o precetti) a fronte di rapporti commerciali. Il valore in aggregato di tali posizioni è pari a circa 1,3 milioni di euro^[2].

c)                Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi, rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF

Le principali operazioni intervenute nel primo semestre 2020 riguardano:

• lo sviluppo dei lavori di costruzione eseguiti dalla Società (anche per tramite di apposite joint operation costituite con altri partner) per conto delle SPV partecipate nell’ambito delle attività in Concessioni, principalmente riferiti al progetto della Metropolitana di Milano Linea 4 (Consorzio MM4, Italia). In relazione alle attività in questione sono stati rilevati nel bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2020 i corrispondenti ricavi operativi, nonché i correlati crediti commerciali e le attività/passività derivanti dai contratti;
• i costi consortili addebitati alla Capogruppo dalle società (i) Brennero Tunnel Construction S.c.r.l. (Galleria di Base del Brennero Lotto Mules 2-3) e Metro C S.c.p.A (Linea C della metropolitana di Roma);

• sono stati rilevati gli effetti del contratto di leasing in essere tra la Capogruppo e la società Brennero Tunnel Construction S.c.r.l. relativo ad una fresa meccanica (Tunnel Boring Machine) necessaria per lo scavo della Galleria di base del Brennero.

Oltre a quanto direttamente riferibile al consueto svolgimento delle attività industriali^[3], si segnalano, in particolare, nel primo semestre 2020, i finanziamenti effettuati dalla Capogruppo alle controllate Astaldi Canada Enterprises Inc. (circa 10,5 milioni di euro, per fare fronte allo sviluppo delle attività produttive in Canada) e Astaldi Concessioni S.p.A. (circa 8,2 milioni di euro, per i programmati investimenti nel comparto delle concessioni).

d)               Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo Astaldi comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione alla data del 30 giugno 2020 del grado di rispetto di dette clausole

La presentazione della domanda di concordato preventivo ha determinato il verificarsi di un evento rilevante ai sensi dei contratti di finanziamento e dei prestiti obbligazionari già in essere a quella data e, in alcuni casi, ciò ha comportato la decadenza dal beneficio del termine dei relativi contratti. Si evidenzia, inoltre, che le specifiche disposizioni degli artt. 55 e 169, L.F., farebbero sì che i debiti finanziari di Astaldi debbano comunque considerarsi scaduti dalla data di presentazione del ricorso, a prescindere dalle relative disposizioni contrattuali.

Con riferimento, invece, al prestito obbligazionario di originari 75 milioni di euro emesso in data 12 febbraio 2019 (Euro 75,000,000.00 Super-senior Secured PIYC Floating Rate Notes due 12 February 2022), successivamente incrementato e modificato fino a 190 milioni di euro in data 27 novembre 2019 (up to Euro 190,000,000.00 Super-senior Secured PIYC Floating Rate Notes due 12 February 2022), si segnala che lo stesso – pur non prevedendo l’applicazione di covenant finanziari – contiene una clausola di negative pledge e una limitazione all’assunzione di ulteriore indebitamento, salvo alcune specifiche eccezioni previste nel relativo regolamento del prestito obbligazionario. Inoltre, l’utilizzo delle risorse finanziarie (c.d. use of proceed) derivanti da tale prestito obbligazionario è consentito esclusivamente nei limiti di quanto previsto nell’autorizzazione fornita dal Tribunale di Roma, Sezione Fallimentare, ai sensi dell’art. 182–quinquies, comma 3, L.F. Alla data del 30 giugno 2020, tali clausole risultavano rispettate.

e)                Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari

Come già comunicato dalla Società in data 16 settembre 2020 (comunicato disponibile sul sito web istituzionale www.astaldi.com, sezione Sala Stampa–Comunicati Stampa e per la versione inglese Media–Press Releases), la Società ha ritenuto opportuno rivedere le stime al 2020, per tenere conto anche degli impatti del COVID–19 sull’attività del Gruppo nella prima parte del 2020, così come di seguito richiamato: 

• Totale ricavi: Euro 1,5 miliardi circa;
• EBITDA adjusted: > 5%;
• EBIT adjusted: > 3%;
• Posizione Finanziaria Netta (post esdebitazione): positiva per più di Euro 300 milioni.

I valori sopra indicati si intendono riferiti al solo Perimetro in Continuità delle attività, così come definito nel Piano e nella Proposta Concordataria.

Come già evidenziato nel comunicato sopra richiamato, per quanto riguarda gli esercizi 2021, 2022 e 2023, tenuto conto che le misure ipotizzate dal Governo italiano e da quello di altri Paesi europei ed extra-europei prevedono che il rilancio dell’economia dovrà principalmente avvenire attraverso piani di investimento straordinari che vedranno il settore delle infrastrutture come uno tra i maggiormente interessati e promossi, circostanza di cui potrebbero beneficiare in futuro le attività del Gruppo, sulla base delle informazioni alla data  disponibili, la Società ritiene che nei suddetti esercizi sia ragionevole che si realizzino le condizioni per recuperare volumi e margini reddituali, che si stima di non conseguire nel 2020, in modo tale da perseguire gli obiettivi previsti nel Piano, seppure non su base annuale, nell’arco temporale complessivo da esso considerato (2019-2023). 

Si ribadisce anche in questo contesto che non è tuttavia possibile escludere che l’eventuale perdurare della situazione di emergenza dovuta alla pandemia da COVID–19, la cui durata ed esaurimento non sono prevedibili, possa rendere inattendibili le assunzioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione in sede di valutazione delle nuove guidance per il 2020, determinando effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, non prevedibili alla data, che potrebbero pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano nell’arco temporale considerato.

Tutti i comunicati stampa richiamati nella presente Informativa sono disponibili anche sul sito internet della Società www.astaldi.com, sezione Sala Stampa–Comunicati Stampa (nella versione inglese, Media–Press Releases).

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DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI, AI SENSI DELL’ART. 154-BIS, COMMA 2, TUF

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Citterio, dichiara, ai sensi dell’articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.