- I Consigli di Amministrazione hanno approvato l’Operazione di scissione con il parere favorevole dei rispettivi Comitati Parti Correlate. Il progetto sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee di Astaldi e Webuild previste per il 29 e 30 aprile 2021
- Confermate integralmente le linee guida dell’operazione comunicate lo scorso 15 marzo, comprendenti il rapporto di concambio pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi
- Efficacia dell’operazione stimata per il 1° agosto 2021
Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 marzo 2021, i consigli di amministrazione di Webuild S.p.A. e Astaldi S.p.A., riunitisi rispettivamente in data 19 e 20 marzo, hanno approvato il progetto comune di scissione parziale proporzionale di Astaldi (“Società Scissa”) in favore di Webuild (“Società Beneficiaria”).
Principali termini e condizioni della scissione
L’Operazione è stata strutturata al fine di realizzare, anche sul piano societario, la separazione fra (i) la gestione delle attività facenti capo al ramo in continuità di Astaldi (comprensivo delle attività relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all’impiantistica, allo studio, alla progettazione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità), che saranno integrate in Webuild per effetto della scissione, e (ii) il Patrimonio Destinato costituito da Astaldi nell’ambito del Concordato, che sarà invece mantenuto nella titolarità della Società Scissa, assicurando, in ogni caso, la compiuta tutela delle ragioni dei creditori concorsuali di Astaldi, nel rispetto degli obblighi assunti da quest’ultima ai sensi del Concordato.
Il Rapporto di Cambio, individuato dalle due società con il supporto dei rispettivi primari advisor finanziari, EY Advisory S.p.A. (“EY”) per il Consiglio di Amministrazione di Astaldi e Partners S.p.A. (“Partners”) per il Consiglio di Amministrazione di Webuild, è stato confermato in misura pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi. La congruità di tale rapporto dovrà essere attestata dalla relazione che sarà emessa da PKF Italia S.p.A., società nominata in data 11 febbraio 2021 dal Tribunale di Milano quale esperto comune per le finalità di cui agli artt. 2501-sexies e 2506-ter, comma 1, del Codice civile.
L’Operazione avrà effetti sostanzialmente neutri sulla posizione degli azionisti e dei portatori di strumenti finanziari di Astaldi, posto che:
- nessuno degli azionisti di Astaldi manterrà alcuna partecipazione nella Società Scissa, (che all’esito dell’Operazione sarà unicamente titolare del Patrimonio Destinato dedicato alla soddisfazione dei titolari degli strumenti finanziari partecipativi), ricevendo invece nuove azioni ordinarie Webuild sulla base del rapporto di concambio; alla data di efficacia della scissione, gli azionisti di Astaldi riceveranno azioni ordinarie Webuild di nuova emissione, con annullamento di tutte le azioni ordinarie Astaldi (incluse le azioni possedute da Webuild) e conseguente delisting di Astaldi dal Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.;
- Webuild emetterà due distinte tipologie di warrant, in sostituzione rispettivamente: (i) dei “warrant antidiluitivi”, che sono attualmente di titolarità di Webuild e volti ad assicurare a quest’ultima l’assenza di una variazione nella propria partecipazione in Astaldi in caso di sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari di quest’ultima; e (ii) dei “warrant finanziatori”, emessi da Astaldi in esecuzione del Concordato e destinati agli istituti finanziari che hanno messo a disposizione nuove risorse nel corso della procedura concordataria, onde assicurare a tali istituti la facoltà di sottoscrivere una partecipazione nel capitale azionario di Astaldi;
- più precisamente, i nuovi “warrant antidiluitivi” saranno assegnati agli azionisti Webuild proporzionalmente alla partecipazione detenuta dagli stessi nella Società Beneficiaria alla data di efficacia della scissione, di talché, in caso di emissione di nuove azioni di Webuild in favore di ulteriori creditori chirografari nell’ambito del Concordato, non vi sia variazione nella partecipazione al capitale di Webuild dei rispettivi assegnatari; i nuovi “warrant finanziatori” saranno invece assegnati ai medesimi titolari dei residui warrant finanziatori di Astaldi e consentiranno a questi ultimi di sottoscrivere un numero di azioni ordinarie Webuild determinato tenuto conto del rapporto di concambio;
- gli eventuali creditori chirografari di Astaldi, che dovessero essere riconosciuti come tali successivamente alla data di efficacia della scissione, avranno diritto a ricevere azioni ordinarie di Webuild e conserveranno il diritto a ricevere da Astaldi strumenti finanziari partecipativi a valere sul Patrimonio Destinato, in conformità al Concordato;
- Webuild sarà assegnataria di tutte le attività, le passività e i rapporti giuridici di Astaldi post-esdebitazione concordataria che non siano ricompresi nel Patrimonio Destinato, così come definito nel piano concordatario;
- i beni, i diritti e gli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato resteranno nella titolarità della Società Scissa, mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del Concordato di Astaldi;
- il capitale sociale di Astaldi post-scissione sarà azzerato e contestualmente ricostituito con sottoscrizione di nuovo capitale da parte di una costituenda fondazione (la “Fondazione”), che accompagnerà, in qualità di socio unico della Società Scissa, la gestione e l’ordinata dismissione del Patrimonio Destinato secondo quanto previsto dalla proposta concordataria.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, dott. Paolo Astaldi, considerato di essere amministratore delegato e titolare del 28,22% del capitale sociale di Fin.Ast. S.r.l., società della famiglia Astaldi, la quale a sua volta è titolare di una partecipazione pari al 3,57% del capitale sociale di Astaldi, ha dichiarato di essere favorevole e di appoggiare pienamente l’operazione. Tuttavia, data la suddetta posizione, ha dichiarato di essere portatore di un interesse rilevante ex art. 2391 cod. civ. con rifermento all’operazione e di conseguenza si è astenuto nella votazione.
Razionale dell’operazione
Nel più ampio contesto del Progetto Italia, l’operazione rappresenta la naturale evoluzione e, di fatto, la tappa conclusiva e fisiologica del percorso di integrazione avviato, nel corso del 2019, con la presentazione dell’offerta di Webuild a supporto della proposta concordataria di Astaldi, e proseguito senza soluzione di continuità fino alla data odierna, attraverso l’ingresso di Webuild nel capitale sociale di Astaldi, avvenuto nel mese di novembre 2020, e la complessa manovra finanziaria di supporto, che ha dato continuità a una realtà industriale di rilievo internazionale quale quella della stessa Astaldi, salvaguardandone i livelli occupazionali.
La scissione consentirà di integrare appieno le due realtà industriali, coerentemente con la finalità di creazione di un grande player delle infrastrutture italiano che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del paese. Inoltre, come precedentemente comunicato, si stima che dall’operazione possano conseguire rilevanti benefici operativi, economici e finanziari per il Gruppo e una maggiore liquidità dei titoli azionari per gli azionisti di Astaldi, i quali potranno beneficiare, conseguentemente, della crescita delle attività integrate del Gruppo Webuild.
Composizione stimata dell’azionariato a seguito della scissione
La tabella di seguito riporta una stima della composizione dell’azionariato rilevante di Webuild all’esito della Scissione, predisposta sulla base delle informazioni disponibili alle due società alla data del presente comunicato e senza considerare il potenziale effetto derivante dall’eventuale esercizio di “warrant finanziatori” da parte dei portatori di tali strumenti.
Tempistica dell’operazione - Condizioni sospensive ed efficacia della scissione
Il Progetto di Scissione sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie di Astaldi e di Webuild previste, rispettivamente, per il 29 e il 30 aprile 2021. Non è previsto alcun diritto di recesso per gli azionisti delle due società che non concorrano alla relativa deliberazione.
Subordinatamente all’approvazione assembleare e alle ulteriori condizioni di legge, l’efficacia della scissione sarà sospensivamente condizionata all’emissione del provvedimento del Tribunale di Roma di avvenuta esecuzione del Concordato, atteso entro il mese di luglio 2021, al rilascio dei necessari consensi da parte degli istituti finanziatori di Webuild e di Astaldi ai sensi dei rispettivi contratti di finanziamento e alla sottoscrizione da parte della Fondazione del suddetto aumento di capitale di Astaldi a essa riservato per l’importo di Euro 1 milione.
Fermo quanto precede, la data di efficacia della scissione, a fini civilistici, contabili e fiscali, coinciderà con il primo giorno del mese successivo alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese, che le società partecipanti stimano possa intervenire entro la fine del mese di luglio, nel qual caso la scissione acquisterebbe efficacia il 1° agosto 2021.
Accordi strumentali
Nel contesto degli accordi strumentali alla scissione, le Società hanno sottoscritto un accordo volto a regolare, tra l’altro, il subentro di Webuild nelle obbligazioni di Astaldi all’esito dell’operazione e la cui efficacia è subordinata alla stipula ed efficacia dell’atto di scissione. Coerentemente con la prassi in operazioni similari, Webuild ha inoltre assunto separati impegni di manleva in favore degli amministratori, dei sindaci e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Astaldi in carica, a copertura di eventuali azioni o pretese di terzi relativamente agli atti esecutivi del Piano e della Proposta concordataria di Astaldi, purché compiuti in conformità all’offerta di investimento a supporto della proposta concordataria che era stata formulata da Webuild nel corso del 2019. Tali impegni troveranno, peraltro, applicazione esclusivamente nei limiti di mancata copertura della polizza assicurativa D&O in run off di Astaldi.
Webuild si è inoltre impegnata, anche per conto delle proprie controllate che siano azioniste di Astaldi, a rinunciare a, non promuovere e non votare a favore di azioni di responsabilità per gli atti gestori o deliberativi, compiuti dai predetti esponenti di Astaldi, che siano debitamente riflessi nei bilanci approvati in corso di carica, nel progetto di bilancio 2020, negli altri documenti depositati presso il Registro delle Imprese e nelle comunicazioni al mercato ex art. 114 del TUF (D. Lgs. 58/1998), salvi i casi di dolo o colpa grave. Considerata la rilevanza di tale pattuizione ai sensi dell’art. 122 del TUF, le parti provvederanno agli adempimenti pubblicitari in materia di patti parasociali nei termini di legge e di regolamento.
Operazione tra parti correlate e documento informativo per operazioni di scissione significative
Astaldi e la sua controllante Webuild hanno applicato la rispettiva procedura in materia di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Pertanto, i consigli di amministrazione delle due società hanno approvato il Progetto di Scissione previo motivato parere favorevole dei rispettivi Comitati parti correlate, i quali, anche tenuto conto dei pareri di congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di concambio rilasciati dai rispettivi advisor indipendenti, vale a dire Equita (quanto al Comitato di Astaldi) e Lazard (quanto al Comitato di Webuild), hanno attestato la piena sussistenza dell’interesse sociale al compimento dell’operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Entrambe le società, ciascuna per quanto di propria competenza, pubblicheranno il documento informativo di cui all’Allegato 4 al regolamento CONSOB n. 17221/2010 entro il prossimo 26 marzo.
Documentazione relativa alla scissione
La documentazione societaria relativa alla scissione di cui agli artt. 2501-septies e 2506-ter, comma 5, del codice civile, comprensiva del Progetto di Scissione e delle rispettive relazioni illustrative degli organi amministrativi, sarà depositata nei termini di legge e di regolamento e resa disponibile per la consultazione, quanto ad Astaldi, sul sito internet www.astaldi.com, sezione “Governance - Assemblee Azionisti/Obbligazionisti” e, quanto a Webuild, sul sito internet www.webuildgroup.com, sezione “Governance - Assemblee Azionisti/Obbligazionisti”.
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Astaldi è stata assistita come consulenti legali dagli studi Gianni & Origoni, Di Gravio Avvocati e Marco Annoni Studio Legale e da Studio Laghi come consulente del Consiglio di Amministrazione per la parte amministrativa e finanziaria. EY e Partners hanno assistito i Consigli di amministrazione, rispettivamente, di Astaldi e Webuild in qualità di advisor finanziari, mentre Equita e Lazard, in qualità di advisor finanziari indipendenti, hanno supportato i comitati per operazioni tra parti correlate, rispettivamente, di Astaldi e Webuild. Il Comitato Parti Correlate di Astaldi è stato inoltre assistito, nella valutazione dei profili giuridici dell’operazione, dagli studi legali Galante e Associati e Lener & Partners.
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ASTALDI – GRUPPO WEBUILD è uno dei principali Contractor a livello mondiale nel settore dei progetti infrastrutturali complessi e strategici. Attivo da 95 anni a livello internazionale, il Gruppo sviluppa iniziative integrate nel campo della progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture pubbliche e grandi opere di ingegneria civile prevalentemente nei comparti delle Infrastrutture di Trasporto, degli Impianti di Produzione Energetica, dell’Edilizia civile e Industriale, del Facility Management e dell’Impiantistica e Gestione di Sistemi Complessi. Quotato alla Borsa di Milano dal 2002 e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Webuild S.p.A., Astaldi ha sede in Italia e opera prevalentemente in Europa (Polonia, Romania) e Turchia, Africa (Algeria), Nord America (Canada e Stati Uniti), America Latina (Cile e Paraguay) e Asia (India).
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