Astaldi S.p.A., IHI Corporation e IHI Infrastructure Systems Co., società controllata di IHI Corporation, hanno sottoscritto un accordo strategico di carattere industriale (il Global Partnership Agreement) finalizzato a valorizzare le rispettive competenze e potenzialità attraverso sinergie anche di natura commerciale. Contestualmente Astaldi S.p.A. (“Astaldi” o la “Società”), i suoi azionisti di riferimento FINAST S.r.l. (“FINAST”) e Finetupar International S.A. (“Finetupar”), società lussemburghese interamente controllata da FINAST, e IHI Corporation (“IHI”) hanno anche sottoscritto un Accordo di Investimento in virtù del quale, in esito all’aumento di capitale annunciato al mercato con apposito comunicato, IHI avrà il diritto di acquisire una partecipazione di minoranza significativa della Società pari a circa il 18% del capitale sociale ed a circa il 13% dei diritti di voto complessivi di Astaldi. FINAST, direttamente e tramite Finetupar, continuerà a detenere il controllo di diritto di Astaldi mantenendo circa il 50,2% degli stessi diritti di voto.
IHI Corporation è a capo di un gruppo giapponese quotato sulla borsa di Tokyo con un fatturato consolidato di circa 12 miliardi di euro, con una significativa presenza nel settore delle infrastrutture (il cui fatturato ammonta a circa 1,3 miliardi di euro) e con una comprovata esperienza nella costruzione di ponti e nei materiali da costruzione.
Astaldi e IHI hanno collaborato in passato, e con successo, alla costruzione del Ponte Osman Gazi in Turchia, il quarto ponte sospeso più lungo del mondo, parte dell’Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir. La collaborazione tra Astaldi e IHI si è rivelata proficua anche nell’aggiudicazione, nel gennaio del corrente anno, del contratto per la realizzazione del Ponte Sospeso sul Danubio, nell’area di Braila in Romania.
Alla luce di queste positive esperienze Astaldi e IHI hanno quindi deciso di rafforzare le loro relazioni sottoscrivendo un accordo strategico finalizzato a sfruttare al meglio i rispettivi punti di forza commerciali e le rispettive competenze industriali complementari, sia in termini di posizionamento geografico che di know-how tecnologico, e conseguentemente potenziare la presenza competitiva di Astaldi e IHI sul mercato delle infrastrutture a livello globale. Attraverso l’accordo strategico Astaldi e IHI consolideranno la loro capacità integrata per la realizzazione di grandi infrastrutture onde offrire la migliore risposta alle esigenze del mercato.
L’Accordo di Investimento, che si accompagna all’accordo industriale strategico, prevede che FINAST e Finetupar, proporzionalmente alla loro rispettiva quota di partecipazione al capitale della Società, cederanno a IHI una parte dei loro rispettivi diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Astaldi, approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi per un importo complessivo di 300 milioni di euro, che sarà offerto in opzione agli azionisti.
In base all’Accordo di Investimento, l’investimento complessivo sarà pari a circa Euro 112,5 milioni, di cui (i) una parte sarà versata a FINAST e Finetupar quale corrispettivo per l’acquisto della quota dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale e (ii) la restante parte sarà impiegata per la sottoscrizione e il pagamento delle azioni di nuova emissione di Astaldi rivenienti dall’esercizio dei predetti diritti di opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale. FINAST e Finetupar si sono impegnate ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad esse spettanti e non trasferiti a IHI, e impiegheranno le risorse finanziarie incassate dalla cessione dei diritti di opzione a IHI per la sottoscrizione e il pagamento delle relative azioni di nuova emissione di Astaldi nell’ambito dell’Aumento di Capitale.
All’esito dell’operazione, a seguito dell’integrale sottoscrizione e pagamento dell’Aumento di Capitale, IHI deterrà una partecipazione in Astaldi pari a circa il 18% del capitale sociale e sarà titolare di circa il 13% dei diritti di voto, mentre FINAST (direttamente e tramite Finetupar) deterrà circa il 35% del capitale sociale e circa il 50,2% dei diritti di voto complessivi di Astaldi. A valle dell’Aumento di Capitale FINAST (direttamente e tramite Finetupar) continuerà, pertanto, a detenere la maggioranza dei diritti di voto di Astaldi.
L’Accordo di Investimento contiene mutue dichiarazioni e garanzie e clausole risolutive generalmente in uso per questo tipo di operazioni, oltre a determinate pattuizioni parasociali, incluso, tra l’altro, (a) l’impegno di FINAST a procurare la nomina di un candidato designato da IHI in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, da effettuarsi secondo le modalità e i tempi più appropriati che saranno convenuti in buona fede tra le parti, e (b) un periodo di lock-up di tre anni durante il quale IHI non potrà trasferire nessuna partecipazione al capitale detenuta in Astaldi senza il preventivo consenso di FINAST e di Finetupar (ad eccezione di trasferimenti dell’intera partecipazione di IHI a una qualsiasi sua società interamente controllata)
L’Accordo di Investimento è subordinato al verificarsi (entro il 1° ottobre 2018) di determinate condizioni sospensive, inclusa la sottoscrizione e l’entrata in vigore di un accordo di garanzia definitivo con una o più banche, finalizzato ad assicurare l’integrale sottoscrizione e pagamento della quota dell’Aumento di Capitale che non sarà sottoscritta e liberata da FINAST, Finetupar ed IHI in virtù dell’accordo di investimento.
Per informazioni dettagliate sul contenuto delle disposizioni del patto parasociale previste nell’Accordo di Investimento, si rimanda alla “informativa essenziale” che sarà pubblicata da Astaldi anche sul suo sito istituzionale, come previsto dalla vigente normativa.
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