ASTALDI: ESEGUITI GLI AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI A WEBUILD S.P.A. ED AI CREDITORI CHIROGRAFARI DELLA SOCIETÀ

ESEGUITI GLI AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI A WEBUILD S.P.A. ED AI CREDITORI CHIROGRAFARI DELLA SOCIETÀ

COMPLETATA L’ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE AZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI AI CREDITORI CHIROGRAFARI

EMESSI E ASSEGNATI I WARRANT ANTI-DILUITIVI E I WARRANT FINANZIATORI

VARIAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE E DEL NUMERO DI AZIONI EMESSE AI SENSI DELL’ART. 85-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99

Astaldi S.p.A. (“Astaldi” o la “Società”) comunica che in data odierna sono stati eseguiti gli aumenti di capitale riservati rispettivamente a Webuild S.p.A. (“Webuild”) ed ai creditori chirografari della Società, previsti dalla proposta concordataria omologata dal Tribunale di Roma con decreto pubblicato in data 17 luglio 2020 e deliberati dall’Assemblea Straordinaria del 31 luglio 2020.

In particolare, la Società ha provveduto a dare esecuzione: (i) all’aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Webuild, mediante emissione di n. 978.260.870 nuove azioni (l’“Aumento di Capitale Webuild” e le “Nuove Azioni”); e (ii) all’aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, riservato ai creditori chirografari di Astaldi S.p.A. in conversione dei crediti da essi vantati nei confronti di Astaldi, mediante emissione di n. 399.782.755 nuove azioni (l’“Aumento di Capitale per Conversione” e le “Nuove Azioni Conversione”). Le Nuove Azioni e le Nuove Azioni Conversione sono state integralmente sottoscritte e liberate in data odierna e sono state automaticamente ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, al pari di quelle attualmente in circolazione. Per maggiori informazioni si rimanda a quanto descritto in dettaglio nel Prospetto Informativo, approvato dalla CONSOB con nota n. 1075426/20 del 28 ottobre 2020 e pubblicato ai sensi di legge in data 29 ottobre 2020. Le Nuove Azioni Conversione sono state assegnate ai creditori chirografari nel rapporto di 12,493 azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi, come previsto dalla proposta concordataria.

In data odierna, inoltre, in esecuzione a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020, sono stati emessi n. 3.199.975.846 strumenti finanziari di partecipazione ai sensi dell’art. 2447-ter, comma 1, lett. e), del Codice Civile a favore sempre dei creditori chirografari di Astaldi, che attribuiscono a ciascun titolare il diritto di concorrere al ricavato netto della liquidazione dei beni compresi nel patrimonio destinato costituito con la suddetta delibera (gli “SFP”). Gli SFP sono stati assegnati nel rapporto di 1 SFP per ogni Euro di credito chirografo apportato al patrimonio destinato, come previsto dalla proposta concordataria.

In data odierna la Società, sempre in esecuzione delle relative deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria del 31 luglio 2020, ha inoltre:

(i)         emesso e assegnato gratuitamente a Webuild n. 80.738.448 warrant (i “Warrant Anti-Diluitivi”) che attribuiscono a Webuild il diritto all’assegnazione a titolo gratuito di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi, prive di valore nominale, (c.d. “bonus shares”) nel rapporto di n. 1 azione di nuova emissione per ogni n. 1 Warrant Anti-Diluitivo esercitato. Webuild potrà esercitare i Warrant Anti-Diluitivi, a decorrere dal giorno di iscrizione nel Registro delle Imprese della suddetta delibera assembleare e fino al giorno che cade alla scadenza del decimo anno successivo a detto giorno. A servizio dell’esercizio dei Warrant Anti-Diluitivi l’Assemblea Straordinaria del 31 luglio 2020 ha deliberato l’emissione di massime numero 80.738.448 Azioni, prive di valore nominale (c.d. bonus shares), senza alcuna variazione del capitale sociale, e ciò in ragione di n. 1 Azione  per ogni n. 1 Warrant Anti Diluitivo portato in sottoscrizione;

(ii)        emesso e assegnato gratuitamente di n. 79.213.774 warrant (i “Warrant Finanziatori”) a favore di Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A., BNP Paribas S.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A. (le “Banche Finanziatrici”), che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni di nuova emissione nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 Warrant Finanziatori esercitato. Le Banche Finanziatrici potranno esercitare i Warrant Finanziatori, entro il termine ultimo di tre anni dalla data di iscrizione della suddetta delibera assembleare nel Registro delle Imprese, sottoscrivendo le relative azioni in ogni momento fino alla scadenza del predetto termine ultimo. A servizio dell’esercizio dei Warrant Finanziatori l’Assemblea Straordinaria del 31 luglio 2020 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo di Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni di compendio, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23.

Gli SFP, i Warrant Anti-Diluitivi e i Warrant Finanziatori non sono e non saranno quotati su alcun mercato regolamentato o altro sistema di negoziazione multilaterale.

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Comunicazione ai sensi degli art. 84, comma 1, 85-bis comma 1, 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, dell’art. 2.6.2, comma 1, lettera a), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Si comunica la nuova composizione del capitale sociale di Astaldi S.p.A., interamente sottoscritto e versato alla data odierna, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Webuild e dell’Aumento di Capitale per Conversione, come sopra meglio descritti.

* Tale valore del numero dei diritti di voto tiene conto dell’annullamento di numero 553.834 azioni proprie avvenuto in data 23 settembre 2020