INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL’ART. 114, D.LGS. N. 58/1998 (TUF)
Su richiesta di CONSOB[1] ai sensi dell’art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), Astaldi S.p.A. (di seguito, anche la “Astaldi” o la “Società” o la “Capogruppo”) fornisce le seguenti informazioni.
Premessa
Il concordato Astaldi
Come già evidenziato nell’ambito delle Informative prodotte ai sensi dell’art. 114, del TUF – diffuse da Astaldi, su richiesta di CONSOB, tra gli altri, con comunicati stampa in data 24 aprile 2019, 15 maggio 2019 e 30 settembre 2019 – in data 28 settembre 2018, Astaldi ha depositato presso la sezione fallimentare del Tribunale civile di Roma (di seguito, il “Tribunale di Roma” o il “Tribunale”) domanda per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f.[2] (di seguito, la “Domanda di Concordato”), riservandosi di presentare una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell’art. 186-bis, l.f. corredata dai documenti elencati nel secondo e terzo comma dell’art. 161 l.f. Si rinvia alle suddette Informative, nonché ai diversi comunicati stampa emanati dalla Società, per un approfondimento (i) su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 28 settembre 2018 al 30 settembre 2019 per il procedimento in essere che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso, oltre che (ii) sulle caratteristiche della manovra finanziaria alla base del Piano e della Proposta Concordataria, sviluppata sulla base dei contenuti dell’offerta ricevuta in data 13 febbraio 2019 dall’Investitore Salini Impregilo S.p.A. (di seguito, l’“Offerta SI”), già resa nota con comunicato stampa diffuso da Astaldi in data 14 febbraio 2019. In aggiunta, si ritiene opportuno richiamare in questa sede che, in data 17 ottobre 2019, la Società ha avviato una verifica dell’identità dei detentori (record date: 15 ottobre 2019, ore 17:00 CET) dei due prestiti obbligazionari da essa emessi, ossia (i) il prestito denominato “Euro 140,000,000 4.875 per cent. Equity-Linked Notes due 21 June 2024” (ISIN XS1634544248) retto dalla legge inglese, e (ii) il prestito denominato “Euro 750,000,000 7.125% Senior Notes due 2020” (ISIN XS1000393899 e XS1000389608) retto dalla legge di New York. Ciò al fine di coordinare le comunicazioni con gli stessi obbligazionisti in vista delle assemblee degli obbligazionisti che saranno convocate dalla Società per votare sulla proposta di concordato preventivo all’adunanza dei creditori prevista per il 6 febbraio 2020 (cfr. comunicato stampa del 17 ottobre 2019).
Le società controllate dall’Emittente:
- N.B.I. S.p.A.
Come già evidenziato nell’ambito delle Informative prodotte ai sensi dell’art. 114, TUF sopra richiamate – diffuse da Astaldi, su richiesta di CONSOB, con comunicati stampa in data 24 aprile, 15 maggio 2019 e 30 settembre 2019 – in data 5 novembre 2018, la società N.B.I. S.p.A. (di seguito “NBI”, interamente controllata da Astaldi ha presentato domanda per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge. Si rinvia alle suddette Informative, per un approfondimento su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 5 novembre 2018 al 30 settembre 2019 per il procedimento in essere in capo a NBI che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso. In aggiunta, si ritiene opportuno richiamare in questa sede che, con provvedimento del 26 luglio 2019, il Tribunale di Roma ha chiesto chiarimenti su alcuni aspetti del piano concordatario di NBI (depositato dalla società stessa in data 7 giugno 2019), fissando l’udienza per il 30 ottobre 2019, con termine alla Società per deposito di memorie e documenti collegati fino al 28 ottobre 2019, scadenza successivamente prorogata al 6 novembre 2019. In ottemperanza al termine concessole, NBI ha provveduto a depositare una nuova proposta di concordato – che non prevede variazioni della percentuale di soddisfazione dei creditori e dei tempi di pagamento indicati nel piano del 7 giugno 2019 –, nonché un aggiornamento del piano concordatario e la relativa attestazione.
- Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A.
Come già evidenziato nell’ambito delle Informative prodotte ai sensi dell’art. 114, TUF sopra richiamate – diffuse da Astaldi, su richiesta di CONSOB, con comunicati stampa in data 15 maggio 2019 e 30 settembre 2019 – in data 18 marzo 2019, la società Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A. (di seguito, “PFP”, partecipata per il 99,99% da Astaldi) ha avviato presso il Tribunale di Napoli una procedura di concordato preventivo “con riserva” ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge. Si rinvia alle suddette Informative, per un approfondimento su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 18 marzo 2019 al 30 settembre 2019 per il procedimento in essere in capo a PFP che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso. In aggiunta, si ritiene opportuno richiamare in questa sede che, all’udienza del 18 settembre 2019, il Tribunale di Napoli ha rinviato all’udienza del 9 ottobre 2019 per l’esame della documentazione integrativa prodotta dalla Società. In tale sede, sono state rese ulteriori precisazioni sui rilievi formulati con decreto dell’8 agosto 2019; il Pubblico Ministero, preso atto delle indicazioni fornite, non si è opposto all’ammissione della società alla procedura di concordato preventivo e il Tribunale di Napoli si è riservato di decidere.
- Afragola FS S.c.r.l.
Come già evidenziato nell’ambito dell’Informativa prodotta ai sensi dell’art. 114 TUF sopra richiamata – diffusa da Astaldi, su richiesta di CONSOB, con comunicato stampa del 30 settembre 2019 – in data 3 giugno 2019, la società Afragola FS S.c.r.l. (di seguito, “Afragola”, partecipata per l’82,54% da Astaldi e per il restante 17,46% da NBI S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Roma una procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge. Si rinvia alla suddetta Informativa, per un approfondimento su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 3 giugno 2019 al 30 settembre 2019 per il procedimento in essere in capo ad Afragola che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso. In aggiunta, si ritiene opportuno richiamare in questa sede che, con istanza del 30 agosto 2019, Afragola ha chiesto al Tribunale di Roma la concessione, ai sensi dell’art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza il 3 settembre 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 161, commi 2 e 3, l.f. Con decreto del 5 settembre 2019, il Tribunale di Roma ha concesso la predetta proroga del termine, sicché, in data 4 novembre 2019, Afragola ha depositato una proposta concordataria ex art. 160 ss. l.f. dal contenuto liquidatorio, corredata dalla documentazione di legge.
- 3E System S.r.l. in liquidazione
Come già evidenziato nell’ambito dell’Informativa prodotta ai sensi dell’art. 114, TUF sopra richiamata – diffusa da Astaldi, su richiesta di CONSOB, con comunicato stampa del 30 settembre 2019 – in data 24 aprile 2019, la società 3E System S.r.l. in liquidazione (di seguito “3E System”, partecipata per il 100% da NBI S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Bologna una procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell’ulteriore documentazione prevista dalla legge. Si rinvia alla suddetta Informativa, per un approfondimento su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 24 aprile 2019 al 30 settembre 2019 per il procedimento in essere in capo a 3E System che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso. In aggiunta, si ritiene opportuno richiamare in questa sede che, in data 31 ottobre 2019, è stato presentato presso il Tribunale di Bologna il piano di concordato liquidatorio e si è in attesa che il Tribunale di Bologna si pronunci sull’ammissione.
a) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi, rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale approvata ex art. 154-ter del TUF
Oltre quanto già evidenziato nell’ambito delle Informative periodiche prodotte ai sensi dell’art. 114, TUF con riferimento all’esercizio 2018 e ai primi due trimestri dell’esercizio 2019 , nel corso del terzo trimestre sono proseguite le attività industriali relative allo sviluppo dei lavori di costruzione eseguiti dalla Società (anche per tramite di apposite Joint Operation costituite con altri partner) per conto delle partecipate (i) Ankara Etlik Hastane A.S. (Etlik Integrated Health Campus di Ankara in Turchia), (ii) Consorzio MM4 ( Metropolitana di Milano Linea 4 in Italia) (iii) Otoyol Yatirim Ve Isletme A.S. (Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir in Turchia). Per quanto attiene, invece, i costi consortili addebitati dalle cd. società di scopo (consortili e consorzi) sono proseguiti anche nel terzo trimestre – seppure nei limiti di quanto consentito dall’attuale contesto finanziario del Gruppo Astaldi – le attività della società collegata Brennero Tunnel Construction S.c.r.l. (per la realizzazione della Galleria di Base del Brennero Lotto Mules 2-3, in Italia) e delle controllate Consorzio Stabile Operae (per la realizzazione del Quadrilatero Marche-Umbria, in Italia) e Sirjo S.c.p.a. (Strada Statale Jonica SS-106 Lotto DG-41/08), nonché – per il comparto Operation & Maintenance – le attività della GE.SAT S.c.r.l. (per il progetto relativo ai Quattro Ospedali Toscani, in Italia). Vanno altresì segnalati gli ulteriori versamenti effettuati a favore delle SPV (i) Ankara Etlik Hastane A.S. (€7,2 milioni) e (ii) Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A. (€2,5 milioni) a valere sul prestito subordinato (cd. semi-equity) previsto nell’ambito dei relativi contratti di concessione.
b) Rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento del Gruppo Astaldi comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con l’indicazione alla data del 30 settembre 2019 del grado di rispetto di dette clausole
La presentazione della domanda di concordato preventivo ha determinato il verificarsi di un evento rilevante ai sensi dei contratti di finanziamento e dei prestiti obbligazionari già in essere a quella data e, in alcuni casi, ciò ha comportato la decadenza dal beneficio del termine dei relativi contratti. Si evidenzia, inoltre, che le specifiche disposizioni degli artt. 55 e 169, l.f., farebbero sì che i debiti finanziari di Astaldi debbano comunque considerarsi scaduti dalla data di presentazione del ricorso, a prescindere dalle relative disposizioni contrattuali.
Con riferimento, invece, al prestito obbligazionario di Euro 75 milioni emesso successivamente, ossia in data 12 febbraio 2019 ( Euro 75,000,000.00 Super-senior Secured PIYC Floating Rate Notes due 12 February 2022), si segnala che lo stesso – pur non prevedendo l’applicazione di covenant finanziari – contiene una clausola di negative pledge e una limitazione all’assunzione di ulteriore indebitamento, salvo alcune specifiche eccezioni previste nel relativo regolamento del prestito obbligazionario. Inoltre, l’utilizzo delle risorse finanziarie (cd. Use of proceed) derivanti da tale prestito obbligazionario è consentito esclusivamente nei limiti di quanto previsto nell’autorizzazione fornita dal Tribunale di Roma ai sensi dell’art. 182 quinquies, comma 3, l.f.
c) Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l’evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.
Come già anticipato in premessa in data 5 agosto 2019, il Tribunale di Roma, con apposito decreto, ha ammesso Astaldi alla procedura di concordato preventivo in continuità aziendale. Per quanto attiene i principali dati prospettici consolidati contenuti nel piano concordatario si faccia riferimento ai contenuti del comunicato stampa diffuso in data 12 settembre 2019 e relativo all’Informativa rilasciata ai sensi dell’art. 114 TUF.
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Si precisa, infine, che i dati relativi alla Posizione Finanziaria Netta di Astaldi e del Gruppo Astaldi al 30 settembre 2019 (con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine) e alle posizioni debitorie scadute di Astaldi e del Gruppo Astaldi al 30 settembre 2019, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso i dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori non sono al momento ancora disponibili in quanto sono tuttora in corso le procedure di raccolta. Al riguardo la Società renderà noti tali dati con successivo comunicato stampa da emanarsi entro i primi giorni della prossima settimana.
Tutti i comunicati richiamati nella presente Informativa sono disponibili anche sul sito internet della Società, all’indirizzo www.astaldi.com, nell’ambito della sezione “Sala Stampa” // “Comunicati Stampa”.
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DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI, AI SENSI DELL’ART. 154-BIS, COMMA 2, TUF
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Citterio, dichiara, ai sensi dell’articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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