L’Assemblea degli Azionisti di Astaldi S.p.A.(la “Società” o “Astaldi”), riunitasi in data odierna in Sede Straordinaria e Ordinaria, in seconda convocazione, ha deliberato sui seguenti punti all’ordine del giorno.
Eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie e conseguenti modifiche dello Statuto Sociale
L’Assemblea degli Azionisti, in sede Straordinaria, ha approvato l’eliminazione, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 c.c., del valore nominale espresso delle azioni ordinarie in circolazione e le conseguenti modifiche dell’articolo 6 dello Statuto Sociale. La deliberazione odierna s’inserisce nel contesto dell’operazione di rafforzamento patrimoniale della Società e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni sul capitale sociale. L’Assemblea ha, inoltre, deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle suddette deliberazioni.
Aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile, per un importo massimo di Euro 300 milioni
L’Assemblea Straordinaria, dopo aver esaminato la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la relativa proposta e preso atto della deliberazione di eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie ai sensi del primo punto all’ordine del giorno, ha inoltre deliberato di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 300 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare (l’“Aumento di Capitale”); tali azioni saranno offerte in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell’art. 2441, primo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni detenuto, ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.
L’Aumento di Capitale per massimi Euro 300 milioni ha come obiettivo il rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società e le consentirà di meglio perseguire i piani di crescita e l’ulteriore rafforzamento patrimoniale, così come delineato nel Piano Strategico 2018-2022 annunciato al mercato il 16 maggio 2018, nonché di cogliere le migliori condizioni possibili nell’ambito del programma di rifinanziamento complessivo del proprio indebitamento finanziario corporate a medio e lungo termine, al fine di allungarne le principali scadenze e, compatibilmente con le condizioni di mercato, ridurne i relativi oneri. I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale saranno dedicati integralmente alla riduzione dell’indebitamento finanziario della Società mediante il rimborso parziale delle linee a medio-lungo termine di natura committed e revolving, consentendo così un miglioramento complessivo degli indici patrimoniali e di liquidità della Società e del Gruppo. L’intero ammontare delle linee di credito rimborsate per mezzo di tale operazione ritornerà nella piena disponibilità della Società, libero per essere utilizzato nuovamente a supporto delle esigenze finanziarie della stessa.
L’Assemblea Straordinaria ha, inoltre, deliberato di fissare al 31 dicembre 2019 il termine ultimo per dare esecuzione all’Aumento di Capitale e di stabilire che tale Aumento di Capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all’importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine.
L’avvio dell’offerta in opzione, così come le condizioni definitive di emissione delle nuove azioni, nonché il relativo calendario, sono subordinati al rilascio da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “Consob”) del provvedimento di approvazione del prospetto informativo relativo all’offerta stessa e all’ammissione a quotazione sull’MTA delle nuove azioni della Società.
Inoltre, l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione; (ii) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (i) – il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare
per l’avvio dell’offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine ultimo fissato dall’assemblea, i.e. il 31 dicembre 2019.
L’Assemblea Straordinaria ha, altresì, approvato la modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale attualmente vigente e ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all’Amministratore Delegato della Società, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra.
INGRESSO DEL SOCIO INDUSTRIALE IHI
Modifica dell’articolo 16 dello Statuto sociale
L’Assemblea Straordinaria ha, inoltre, approvato la modifica dell’articolo 16 dello Statuto sociale al fine di prevedere che la carica di consigliere di amministrazione della Società possa essere assunta da dipendenti o consulenti di imprese che, pur potendosi in astratto considerare concorrenti della Società, siano ritenute non operanti, in concreto, in concorrenza con la società, alla luce di stabili e significativi rapporti contrattuali di collaborazione commerciale.
Autorizzazione all’assunzione dell’incarico di consigliere della Società in favore di dipendenti o consulenti di IHI Corporation
L’Assemblea degli Azionisti, in sede Ordinaria, ha inoltre approvato la proposta di deliberazione di autorizzazione all’assunzione dell’incarico di consigliere di amministratore della Società in favore di dipendenti o consulenti di IHI Corporation, dovendosi questa ultima considerare come impresa non operante in concorrenza con la Società ai fini dell’art. 16 dello Statuto Sociale.
Si ricorda che, come meglio illustrato nell’apposito comunicato diffuso in data 16 maggio 2018, Astaldi, IHI Corporation e IHI Infrastructure Systems Co., società controllata di IHI Corporation, hanno sottoscritto un accordo strategico di carattere industriale (il “Global Partnership Agreement”) finalizzato a valorizzare le rispettive competenze e potenzialità attraverso sinergie anche di natura commerciale. Contestualmente Astaldi, i suoi azionisti di riferimento FIN.AST S.r.l. (“FINAST”) e Finetupar International S.A. (“Finetupar”), società lussemburghese interamente controllata da FINAST, e IHI Corporation (“IHI”) hanno anche sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) in virtù del quale, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, in esito all’Aumento di Capitale annunciato, IHI acquisirà una partecipazione di minoranza significativa della Società pari a circa il 18% del capitale sociale e a circa il 13% dei diritti di voto complessivi di Astaldi. Post Aumento di Capitale, in base all’Accordo di Investimento, FINAST, direttamente e tramite Finetupar, continuerà a detenere il controllo di diritto di Astaldi, mantenendo circa il 50,2% degli stessi diritti di voto.
In base all’Accordo di Investimento, l’investimento complessivo sarà pari a Euro 112,5 milioni, di cui (i) una parte sarà versata a FINAST e Finetupar quale corrispettivo per l’acquisto della quota dei diritti di opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale, che FINAST e Finetupar cederanno a IHI proporzionalmente alla loro rispettiva quota di partecipazione al capitale della Società, e (ii) la restante parte sarà versata ad Astaldi per la sottoscrizione e il pagamento delle azioni di nuova emissione di Astaldi rivenienti dall’esercizio dei predetti diritti di opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale, che IHI si è impegnata ad effettuare almeno un giorno prima del termine ultimo del periodo di durata dell’offerta in opzione. FINAST e Finetupar si sono a loro volta impegnate, nei confronti della Società e di IHI, ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad esse spettanti e non trasferiti a IHI; ai fini della sottoscrizione e del pagamento delle relative azioni di nuova emissione nell’ambito dell’Aumento di Capitale, impiegheranno le risorse finanziarie incassate dalla cessione dei diritti di opzione a IHI, unitamente ad altre risorse proprie.
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